管理人中管理人（MOM）“官宣”了！准入门槛、运作模式、风险管理都有明确要求，四个主要内容必须了解

昨日，证监会发布了关于就《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）公开征求意见的通知，向业内公开征求意见。虽然还不是正式稿，但证券基金经营机构的MOM产品规则有了初步的明确。

证监会表示，起草《指引》并向社会公开征求意见，是为了促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展，规范管理人中管理人产品运作，进一步增强证券基金经营机构专业化投资能力，满足投资者多样化资产配置需求，维护投资者合法权益。

24条《指引》内容：资质条件划定，运作模式明确

“MOM”即Manager of managers，是指管理人中的管理人。MOM产品则是指母管理人将资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理的资产管理产品。MOM具有“多元资产、多元风格”的特征，既能体现母管理人的大类资产配置能力，又可以发挥不同子管理人的特定资产管理能力。

MOM模式是一种较为新兴的资产管理策略，始于上个世纪80年代，美国罗素是MOM的创始机构。但MOM模式最近二十多年来在国外发展迅猛，在境外已经属于一类成熟的资产管理产品。MOM之所以在境外市场兴起，正是归功于其多元管理人投资理念能带来长期稳定、高于平均水平的投资回报。

虽然MOM在海外市场已经发展较为成熟，但这一新兴资产管理模式在中国才刚刚起步。在去年资管新规及一系列配套管理法规陆续出台后，MOM作为资管行业中较为新兴的形式，一直没有具体的操作规则和管理法规。因此，业内也一直关注着针对MOM的配套管理法规何时出台。此次《指引》的发布，对MOM的产品定义与运作模式、参与主体条件与职责、产品投资运作和风险管理与内部控制等的规范给出了明确的规则。

具体来看，《指引》共二十四条，主要包括以下内容：

一是明确产品定义与运作模式。母管理人将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理，每个子资产单元单独开立子证券期货账户，子管理人提供投资建议或下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。

募集方式上，母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的方式募集资金。同时，《指引》还规定了母管理人和自管理人基金服务协议应当包含的基本内容。

二是界定参与主体条件与职责。《指引》明确了母子管理人和投资经理的资质条件，规定了母子管理人及托管人的职责。

其中，母管理人的资质条件包括：依法经中国证监会批准可从事资产管理业务；具有专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人；最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；及中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

但条件中明确母管理人应当是证监会批准的资管机构，在中基协登记备案的私募基金和并未有证监会“批准”的期货公司资管子公司，是否在列并不明确。

根据《指引》，子管理人应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合条件的私募证券投资基金管理人。担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

可以看到，信托机构并不能做子管理人，私募机构也必须是私募证券投资基金管理人。而未公募基金管理人资格的商业银行理财子公司，也没有完全符合条件。

在明确资质的同时，《指引》也列出了十项母管理人、子管理人及托管人的禁止行为，包括：（一）利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；（二）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；（五）利用基金进行商业贿赂；（六）侵占、挪用基金财产；（七）利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；（八）直接或者间接向投资者返还管理费；（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

三是规范产品投资运作。《指引》要求母管理人应当制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘的标准和流程，健全决策程序和授权机制，并明确了关联交易管控，子管理人费用收取，信息披露，风险揭示等相关要求。

四是强化风险管理与内部控制。《指引》要求，母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，完善技术系统，确保业务操作符合相关法律法规的要求。

MOM首次“官宣”，资管行业又一利好

《指引》的出台，受到业内的广泛关注。虽然国内已经有了MOM的产品实践，但因为没有统一的法规规范，发展缓慢且缺乏秩序。而同样作为资产配置的方式，FOF模式已经开始逐渐有所规范。而MOM是对FOF扩展和补充，有利于投资管理人之间整合资源，优势互补，以及外部资金的引进。而《指引》的发布，首次明确了“管理人中管理人”业务范畴和监管框架，为MOM业务发展开拓了新模式。

南方基金认为，大资管格局下，资管行业竞争格局日趋严峻，银行理财子公司的设立，给公募资产管理公司带来前所未有的挑战，基金管理公司需要在复杂的竞争环境中探索业务转型方向和发展模式。证监会此时推出MOM产品指引，恰逢其时，不仅对于公募基金行业来讲是具有重要意义的创新产品，也是我国资产管理领域运作模式的重大创新。《指引》的推出，有利于我国资管行业的规范发展，打开了证券基金经营机构分工合作的空间，也理顺了资产管理机构间的合作关系，有利于培养资产管理机构提升差异化的核心竞争力。

而对于私募基金来说，此次《指引》的发布也无疑是一个利好。有私募人士向期货日报记者表示，此前私募机构开展MOM相关业务并没有明确的法规依据，通常是利用FOF的形式实现来实现具体操作。此次《指引》中明确了可以以非公开募集的方式募集资金，即私募的形式，并将符合条件的私募证券投资基金管理人也纳入了子管理人的范畴。这有利于私募机构更好的参与到MOM这种新模式中，也有利于母管理人更好的实现资产配置。