多家“走出去”机构在港受罚，绷紧“这根弦”方能行稳致远！

境内证券期货经营机构近年来“走出去”时，大多把香港作为第一站。面对香港市场白热化的竞争，这些内地证券期货经营机构在香港设立的分支机构，自然是想方设法生存下去，但有时因疏忽会触碰监管红线。

前段时间，国信证券（香港）因在处理第三者资金存款时没有遵守有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管规定，被香港证监会谴责并罚款1520万港元。据香港证监会披露，国信证券（香港）在2014年11月至2015年12月处理的第三者存款出现明显的打击洗钱及恐怖分子资金筹集预警迹象，涉及总额约50亿港元。

近些年，香港证监会就反洗钱对多家持牌经纪机构开展调查，不少内资背景的经纪机构在2017年被开具罚单，罚款规模均在百万元港币以上。今年2月，国信证券（香港）更是被开出香港金融史上第二笔千万元港币以上的罚单。在跨境监管协作不断深化的背景下，有业内人士表示，内资背景经纪机构应深刻地认识到合规经营的重要性，不能为了开展业务而触碰监管红线。随着中国内地市场的进一步开放，内资背景经纪机构将迎来新的发展机遇，更应该坚守合规底线。

事实上，近年来，香港监管部门对本地金融机构的监管力度不断加强。香港证监会经过对持牌经纪公司调查后，曾在2017年开出不少与打击洗钱相关的罚单。

据期货日报记者不完全统计，国元证券（香港）、国金证券（香港）等多家内资背景的经纪机构均涉事其中，罚款金额260万至450万港元不等。国信证券（香港）此次的受罚金额是之前受罚机构的5倍左右。

据了解，去年香港金管局就打击洗钱及恐怖分子资金筹集陆续发布并修订了多份相关指引和其他行动文件。香港证监会也在去年10月修订了有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引，以紧贴最新的国际打击洗钱及恐怖分子资金筹集标准，提高指引的效用及适切性。

对于香港市场反洗钱打击力度的加强，不少业内人士认为，这与国内外金融环境的变化密切相关。“近年来，美国对美元的使用地区监管趋严，汇丰银行也因对洗钱活动的监管不力被罚19亿美元，成为美国银行史上针对单个银行的最大规模罚金。”金山金融总经理程立军告诉记者，目前监管部门对洗钱活动的打击和调查对象，正从大型商业银行转向所有金融机构。“在‘一带一路’建设和人民币国际化的进程中，金融作为重要的配套环节之一，势必受到更多重视和应用。在此背景下，现有的金融行为会滋生更多违法的可能。”国内某期货公司香港子公司负责人表示，目前反洗钱监管是一种响应式的监管变化，同时，香港证监会与内地相关监管部门的联动强化，执法协作加强。

从目前的处罚情况看，上述内资背景经纪机构的受罚，均集中在第三方入金的处理过程，与机构本身内控机制建设密切相关。程立军表示，一般来说，客户入金需要使用香港本地的银行账户，而第三方入金则需要再次确认资金的来源，以及第三方与客户之间的关系。“出现客户账户出入金问题，一方面可能是机构对出入金的内控机制建设不完备，另一方面内控机制完备，部分机构可能没有依制度执行。”直达国际金融副总经理张永超表示，第三方入金在香港市场并非违法行为，但需要经纪机构建立相关的内控机制，包括核实存款人身份、识别客户与存款人关系、获悉第三方入金理由等事前监察，以及资金入账后的去向监控、提交可以交易报告等事中措施。程立军表示，在业务开展上，香港与内地市场也存在较大区别。“相比内地市场，在香港开展业务除要寻找客户，还要考虑客户资金出入境的问题。一些内资背景的经纪机构刚成立不久，可能会出现为了开展业务而忽视香港当地法律法规和监管制度的情况。”他说。上述国内某期货公司香港子公司负责人告诉记者，目前在香港开展业务，时常会遇到客户需求与当地反洗钱规定相违背的情况。“特别是香港证监会牌照申请放开后，香港金融业陷入白热化竞争，行业整体利润率在下滑。我们的日常经营有时也会在生存和合规间挣扎。当公司生存受到挑战时，守住合规底线就需要更多的执行力和更深刻的认知。”该负责人说。事实上，内地市场近些年也加大了对金融机构洗钱活动的打击力度。国内一家券商系期货公司的合规专员告诉记者，目前公司的反洗钱工作增加了不少内容和要求，如反洗钱、反恐怖融资、反逃税“三反”的内控制度、可疑交易管理等。此外，检查频率也在提高，标准更加严格。据央行各分支机构网站的信息，去年有两家期货公司因反洗钱问题而收到罚单，罚款金额数十万元。那么境外子公司受罚，会不会对境内母公司经营带来影响？上述券商系期货公司合规专员对记者说：“按照期货公司分类监管规定，期货公司子公司受罚，母公司连坐，虽然目前没有出现因子公司受罚而影响母公司分类评级的案例，但至少境外子公司受罚，会对母公司的品牌形象和诚信评估带来不利影响。”

随着我国资本市场双向开放步伐的加快，合规既是境内证券期货经营机构“走出去”必须要坚守的原则，也是公司长远发展的关键所在。如何做到合规经营？程立军认为，首先需要尊重当地的法律，然后在熟悉当地法律的基础上，严格按照公司制度开展业务。前述期货公司香港子公司负责人也表示，公司目前从多方面加强合规经营。“首先，我们把合规单列出来，作为公司内部的重点工作。其次，我们会聘请外部合规顾问对公司经营合规进行梳理和评价。此外，我们把合规评估的时效性由年改为月，每月会对工作中的合规要点和风险点进行回顾和评价。”该负责人说。另有业内人士表示，现阶段公司合规经营的难点更多来自于新增业务对合规人员提出新要求。值得一提的是，在趋严的监管环境下，新的机遇正在向香港的内资背景经纪机构招手。前段时间公布的《粤港澳大湾区发展规划纲要》（下称《纲要》）提出，有序推进金融市场互联互通，逐步扩大粤港澳大湾区内人民币跨境使用规模和范围，扩大香港与内地居民和机构进行跨境投资的空间，稳步扩大两地居民投资对方金融产品的渠道，在依法合规前提下，不断丰富投资产品类别和投资渠道，建立资金和产品互通机制。《纲要》还提出，要完善粤港澳反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管合作和信息交流机制，建立和完善系统性风险预警、防范和化解体系，共同维护金融系统安全。“可以预见，未来在香港市场会有更大的发展机会。已经‘走出去’的境内证券期货经营机构将更具优势，会吸引更多新的客户。”上述期货公司香港子公司负责人说，“现阶段，大家要把眼光放远一些，我们要守好合规经营底线，迎接新的发展机遇。”