定向可转债打开想象空间 试点望拓宽并购玩法翻多

定向可转债打开想象空间 试点望拓宽并购玩法翻多

本报记者谷枫北京报道

自2018年底，证监会明确上市公司在并购重组可以引入定向可转换债作为支付工具后，可转债在并购市场中应用渐增。

截至2月19日，根据21世纪经济报道记者不完全统计显示，已有超过5家企业在并购重组中引入了可转债。

而近期发布的《关于加强金融服务民营企业的若干意见》中，也再次明确提出了要研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。

监管层力推下，2019年或将现可转债“风口”。21世纪经济报道记者了解到，随着应用案例的增多和逐渐丰富，监管层也有意将试点拓宽，同时根据案例积累的经验制定定向可转债的发行规则推行至全市场。

案例增多

“在交易过程中，对于交易对手来说，定向可转债的最大好处是可以选择转股还是不转股，选择权是属于交易对手的。如果后面上市公司股价表现不好，交易对手可以选择不转股，获得现金对价。如果后面上市公司股价超过初始转股价，交易对手可以选择转股，获得向上的弹性回报。”添睿资本研究院分析人士表示。

此前，华泰联合证券董事总经理劳志明也做出了生动形象的解释，他认为发行定向可转债可以解决交易双方对于价格的分歧。

他表示：“比如当前股价是10元，卖家担心后续股价会跌不愿意换股，可以接受定向可转债作为支付方式。未来三年内有权按照10元价格换成股份，如果股价上涨就可以赚取市场差价。如果股价走势不好低于10元，也可以选择持有债权而不换股，未来要求上市公司还本付息。”

“相比现金支付，定向可转债能够减小并购方的现金支付压力；相比股权支付，定向可转债能够减弱新发股份对已有股份的稀释作用。同时，与修订后的股票回购制度完美衔接，用库存股支付转股对价可以避免转股时新发股份对原有股份的稀释作用。”招商证券策略研究团队指出。

2018年11月1日，证监会明确将试点定向可转债并购支持上市公司发展。随后2018年11月8日，赛腾股份（603283.SH）发布预案，拟通过发行定向可转换债券、股份和现金购买资产。这也是证监会开启定向可转债试点后A股并购中首例应用定向可转债的案例。

根据记者梳理，作为试点首单，赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产申请从受理到过会，审核用时22个工作日，这也为上市公司在并购重组时使用可转债这一工具树立了非常好的案例效应。

随后逐渐有上市公司开始尝试可转债在并购重组中的使用。根据21世纪经济报道不完全统计2019年以来陆续有中国动力（600482.SH）、雷科防务（002413.SZ）等公司公布了将在并购重组方案中发行可转债。

监管层研究规则

而在中国动力的案例中，可转债的工具属性进一步被拓宽。

多位市场人士指出，中国动力发布发行股份和可转债及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，成为继赛腾股份定向可转债并购之后首例定向可转债用于并购重组配套融资的案例，进一步打开了可转债在并购重组中被使用的想象空间。

添睿资本研究院的人士指出：“中国动力方案实际上是突破了现有规则不能锁价配融的限制，而且，定向可转债比锁价配融还要高级，是‘保底收益+向上弹性’的结合。这意味着，抑制并购市场活力的锁价问题已经取得突破，很多大的并购又能做了。”

新时代证券研究所所长孙金钜分析中国动力的案例时也指出：“中国动力发行定向可转债融资还突破了公开发行可转债对于近三年平均ROE不低于6%的限制，我们认为定向可转债用于融资的放开将给再融资市场带来重大变革。可转债向下有债底的存在，向上具备股权的弹性，类似于此前的保底定增，定向可转债融资的放开，尤其是对于财务指标的突破，使得可转债有望取代定增成为再融资市场的核心品种。

“中国动力的案例意味着通过定向可转债募资也成为可能。定向可转债叠加此前并购重组的政策宽松，有利于引导并购重组市场继续回暖。”北京地区一家大型券商投行部人士19日对记者表示。