长城资产牵头 中国中铁市场化债转股重组方案过会

记者庞东梅报道 日前，证监会并购重组委召开第20次会议，中国长城资产牵头联合同业运作的中国中铁市场化债转股（发行股份购买资产）重组方案获无条件通过。中国中铁债转股方案通过先增资上市公司子公司再与上市公司换股的“两步走”方式进行，开创了央企市场化、法治化债转股的新模式。

2018年6月，中国长城资产作为项目主要牵头人之一，与中国国新、中国东方、结构调整基金、穗达投资等9家投资者通过收购债权转股权和现金增资方式，合计持有中国中铁股份有限公司下属中铁二局集团有限公司25.32%股权、中铁三局集团有限公司29.38%股权、中铁五局集团有限公司26.98%股权、中铁八局集团有限公司23.81%股权，总投资额为115.97亿元。其中，中国长城资产收购了浙商银行北京分行持有的中铁二局、中铁三局、中铁八局合计25亿元债权，并转换为上述3家公司股权。

根据此次过会的中国中铁发行股份购买资产方案，中国中铁将以116.54亿元的总估值向9家债转股投资机构发行股份购买其持有的标的子公司股权，届时中国长城资产所持中国中铁子公司股权将转换为中国中铁上市公司股权，中国长城资产预计持有上市公司股权365691328股，占总股数的1.49%。

中国中铁债转股具有三方面积极意义，一是有效降低了中国中铁的资产负债率。公开数据显示，2018年末，中国中铁合并口径资产负债率为76.43%，较上年同期下降3.46个百分点。二是优化了中国中铁的治理结构。此次交易引入投资人参与公司治理，9家债转股投资人委派的11名董事、监事参与到标的子公司的公司治理和重大经营决策中。三是提前锁定转股价格。中国中铁债转股方案，本质上属于再融资发股还债，但通过发行股份购买资产的方式来实施，从而实现了锁价定增，避免了市场波动对债转股投资人的影响。