加快完善债券风险处置机制 银行间市场首单债券置换试点项目启动

2020年3月2日，债务融资工具发行人北京桑德环境工程有限公司发布公告称，公司因受疫情影响目前流动性紧张，故计划发行债务融资工具，对其兑付存在不确定性的存续债项“17桑德工程MTN001”进行置换。这是银行间市场债券置换业务的首单试点项目。

北京桑德在其发布的公告中表示，2019年，本公司所属行业监管政策进一步调整趋严，公司经营成本有所增加。特别是近期新冠肺炎疫情的爆发，公司的正常经营受到影响，债券按期兑付的不确定性有所增加。为更好的化解本公司债券兑付风险，维护投资人利益，经前期与投资人充分沟通，本公司拟发行一期置换票据，专项用于以非现金方式置换“北京桑德环境工程有限公司2017年度第一期中期票据”（以下简称“置换标的”）。

公告显示，本次置换标的“17桑德工程MTN001 ”将于2020年3月6日到期， 规模为5亿元 。为置换此即将到期的债券，北京桑德拟新注册一期置换票据，金额不超过5亿元，期限不超过3年。按照置换要约，对于置换标的全体持有人，按照1：1比例将旧债券置换为新债券，投资者有权选择在2020年12月6日将其持有的品种全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持有。

债券置换兴起于20世纪80年代的美国，并在2008年金融危机后得到市场广泛实践。目前，境外资本市场已形成相对成熟的置换流程与操作。实践中，发行人向全体持有人发出置换要约，持有人可基于自身需求和风险评估选择是否接受要约，这既尊重了投资人自主选择权，又大大提高了企业风险处置的效率。

从境外实践来看，债券置换正以其公平性、灵活性特征，成为发行人管理负债的重要方式。同时，置换债券的发行人虽短期内陷入困境，但往往仍具备持续经营能力，后续可有效借助债券重组等方式缓解自身的流动性压力，多数债券经置换后均获得了按时足额偿付。由此可见，置换债券对于缓解发行人短期流动性压力，保护投资者利益具有积极作用。

《金融时报》记者了解到，在借鉴国际经验的同时，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）充分结合境内市场特点，设计了便捷的债券置换业务流程，满足置换业务的时效性要求。

业内人士表示，本次银行间市场引入境外债券置换操作，旨在充分发挥债券置换平等性、灵活性优势，在最大程度保障投资人实体权利的同时，推动企业风险化解与处置工作。

“此次推出的首单债券置换，是交易商协会处置债券风险的创新举措。” 光大银行战略客户与投资银行部总经理范建华表示，主承销商在债券风险出现时组织投资人维权的手段困乏。对于流动性困难的发行人，由于信用危机不可能再得到资金支持而使得生产经营不能维持。

债券置换给了发行人渡过短期流动性困难的处置手段，债券投资人通过与发行人协商置换债券条款，并自行选择是否接受置换债券的定向要约来表达意愿，可谓给市场化处置债券风险带来新思路、新模式。

浙商银行投资银行总部总经理沈滨表示，新冠肺炎疫情发生以来，在交易商协会的指导下，浙商银行作为主承销商积极加强存续期管理，加强与发行人的沟通，了解其偿付能力情况。本次发行人北京桑德环境工程有限公司在湖北省及多个受影响区域项目暂缓开工，日常运营受到较大影响，造成了流动性紧张，其债券兑付存在较大不确定。我行为充分保障投资人利益，切实化解风险，第一时间积极与交易商协会沟通，了解在市场化债务管理中可采用的手段和工具。

“在仅有不到一个月的时间，各方克服时间和空间的多重困难，推进置换方案，在此期间，交易商协与我行共同推进了政策解读和机制设计。” 沈滨表示，作为交易管理人和存续期管理人，浙商银行协助发行人启动了全国首单置换票据，使得发行人的流动性紧张得以部分缓解。

据悉，各方在置换业务的具体开展过程中，均充分尊重市场化、法制化的理念，坚持公开、透明、自主协商的原则，并注重充分保护投资人的合法权益：一是契约性，充分尊重发行人和持有人意愿，在双方充分协商沟通的基础上，确定置换要约备忘录中的具体内容。二是公平性，即公平公正对待全体债券持有人，发行人应向置换标的全体持有人发送置换要约备忘录，保证每个持有人的合法权益，赋予全体持有人同等的选择权。三是高度灵活性，无论前期沟通是否同意置换，任何持有人均有权自主选择是否接受置换要约，拒绝置换的持有人可继续持有原债券，并按照协议文本约定主张各项权利。四是充分风险提示性，从置换发起到置换完成，发行人需要履行信息披露的义务，就置换流程中的相关情况及时披露，并以双方协商具体条款为依据，重点加强对存在的特有风险的提示，确保投资人充分了解相关风险。

业内人士表示，近年来，随着我国债券市场风险事件增多，在坚持市场化、法治化理念的基础上适时引入债券置换机制，将有利于进一步丰富我国债券市场风险管理工具，帮助实体经济企业渡过短期流动性危机，也更好地保护投资者合法权益。

“以置换发行的方式处理风险债券已经是国际市场上一种比较成熟的做法。不仅适用于商业企业发行的信用债券，主权国家债券出现风险时也可以采用这种处置方式。”环球律师事务所律师李文表示，在交易商协会的支持之下，本次债券置换工作的顺利启动，不仅以较低的成本为风险企业提供了一个自救重生的机会，更是为我国以市场化方式处置风险债券开辟了一条新路径。